Чехия

Покупка бизнеса в Чехии дело не простое. Доходный с виду бизнес на поверку может оказаться без пяти минут банкротом, а его преуспевающий хозяин - обычным мошенником. Каким рискам подвергает себя покупатель готового бизнеса в Чехии и как защититься от злого умысла продавца?

Продуктовый магазин, фитнес клуб, отель или пивная - сегодня в Чехии покупается и продается практически любой бизнес. Последние несколько лет вторичный рынок малого и среднего бизнеса энергично растет по прогнозам чешских экспертов, тенденция сохранится. Между тем процесс покупки компании в этом секторе связан с повышенным риском для инвестора. Лишь в незначительной мере он регулируется правом. Большинство подводных камней ожидают приобретателя в такой эфемерной для Чехии сфере, как деловая этика. Так, в Чехии законодательство не запрещает предпринимателю, продающему бизнес, заниматься прежним делом в том же городе. Поэтому в том, что продавец подчас становится прямым конкурентом по отношению к покупателю вскоре после сделки, нет ничего противозаконного. В то же время не следует переоценивать силу соглашения, являющегося по сути джентльменским. В нем бывший хозяин компании обязуется не предпринимать действий, которые можно квалифицировать как недобросовестную конкуренцию (такие соглашения в последнее время подписывают многие компании, но даже самый гуманный суд рассматривать их не возьмется).

Риски покупки бизнеса, таким образом, можно разделить на две части. Первая - действия мошенника, предусматривающие ответственность по закону. Как правило, это то - продажа чужой собственности и исчезновение с деньгами покупателя, подделка финансовых документов и проч.

Риски второй группы не столь очевидны. Они сводятся к дезинформации, точнее, к попыткам ввести покупателя в заблуждение. Опасной в такой ситуации может быть и простая недосказанность. Понятная цель продавца - сбыть товар подороже. И любая информация, способная этому помешать,- будь то размещение бизнеса в зоне подверженной наводнениям или натянутые отношения с поставщиками, наверняка будет замалчиваться.

Чтобы не попасть впросак, покупателю, когда он знакомится с выставленным на продажу бизнесом в Чехии, стоит уделить особое внимание пяти основным факторам риска:

1. Имущественный комплекс и месторасположение - нужно навести справки обо всем, что потенциально может причинить ущерб бизнесу. Так удастся упредить проблемы, например, в связи с расторжением арендного договора или действиями градостроителей.

2. Заявленная продавцом прибыль и оборот фирмы. Всегда следует опираться на факты и по возможности не верить на слово, какой бы благонадежный продавец его ни давал.

3. Условия сделки (в частности, механизм расчетов) - по завершении каких процедур продавец имеет право получить деньги.

4. Наличие долгов, в особенности тех, что не проходят по бухгалтерии: на этот случай предусмотрена юридическая защита и нужно ею воспользоваться.

5. Ущерб от увольнения ключевого персонала - вместо стабильной компании есть риск купить группу нелояльных сотрудников.

Покупатель бизнеса обезопасит себя от наиболее вероятных рисков, если учтет все перечисленное до заключения сделки.

При первом же знакомстве с компанией необходимо задать себе контрольный вопрос: почему этот бизнес продается? Понимание мотивов продавца подскажет круг проблем, которые от покупателя, возможно, скрывают. Официальные причины могут быть как личного (выезд на ПМЖ в другую страну, ухудшение здоровья, семейные проблемы), так и делового характера (неблагоприятная рыночная конъюнктура, давление конкурентов, нехватка средств). Некоторые из них не требуют серьезных доказательств. Но в остальном нужна проверка достоверности.

Ориентация на местности
Информация из альтернативных источников (напрямую не связанных с продавцом) либо избавит покупателя от лишних подозрений, либо, напротив, доведет их до критической массы - тогда самым верным будет отказаться от участия в сомнительной сделке. Начать можно с самых доступных вещей. Покупая предприятие сферы услуг (например, бар или салон мобильной связи), нелишним будет внимательно осмотреться вокруг - что мешает или потенциально может помешать бизнесу? Высока ли вероятность открытия аналогичной точки где-то поблизости, позволяет ли это сделать существующая застройка (скажем, много ли помещений нежилого фонда в радиусе лобовой конкуренции, кто их занимает)? Подобные сведения есть у муниципальных чиновников, и при желании их можно получить.
Еще один непраздный вопрос: как будет развиваться микрорайон, на территории которого расположен объект торгов. Планируются ли по соседству дорожные работы или масштабная стройка? Ведь иногда бизнес выставляется на продажу именно по этой причине. Известен пример, когда покупатель автозаправки, расположенной в районе Праги-5, не поленился выяснить планы развития этого участка городской инфраструктуры. Оказалось, что через три года автозаправку должны снести. По проекту на этом месте будет проходить ответвление дороги. Правда, покупатель все-таки пошел на сделку, поскольку рассчитывал менее чем за год окупить вложения. Продавец заверил его, что благодаря удачному месту это возможно.

Узнать реальный уровень доходности бизнеса - важнейшая и одновременно самая сложная задача покупателя. Универсальных рецептов здесь не существует. Скажем, серая бухгалтерия прибыльной компании вполне может отражать нулевой, а иногда и отрицательный баланс. Поэтому в ряде случаев сбор информации - нетривиальная задача, решать которую приходится дедуктивным методом. Покупателю следует запрашивать сведения из разных источников, в том числе и косвенных. По сути, ему предстоит провести мини-расследование, чтобы побольше узнать о бизнесе, который он намеревается купить.
Иногда партнерам LIGHT CITY s.r.o. специализируется на сопровождении сделок по приобретению и отчуждению действующих предприятий приходится изрядно поломать голову над тем, как проверить данные о том или ином бизнесе. Под Прагой компании "ХХХ" принадлежит производство кондитерских изделий. Посредникам были известны отпускная стоимость товара и приблизительные цифры издержек. Но объективные сведения об объеме выпуска напрочь отсутствовали - значительная часть товара уходила налево, естественно за черный нал.
Заместитель директора и соучредитель LIGHT CITY s.r.o. Сергачев Михаил: "Перебрав все варианты, в конце концов мы обратили внимание на упаковку. Перед продажей все изделия упаковываются в пластиковую тару. Зная расход этого материала на одно изделие, с относительной точностью мы уже могли подсчитать и месячный товарооборот предприятия. Для этого мы запросили информацию у поставщика тары. Эти данные помогли провести независимую оценку доходов предприятия".

Впрочем, подобные хитроумные методы нужны не всегда. Так, для проверки финансовых результатов работы пивного паба достаточно постоять день-другой у кассового аппарата в торговом зале - и объем выручки будет понятен. Когда же объективные сведения о фирме отсутствуют либо их невозможно получить, инвестор поступит разумно, если откажется покупать кота в мешке.

Бизнес на песке
Желаемое, выданное за действительное,- типичная ситуация на рынке бизнеса на продажу. На первый взгляд компания может показаться привлекательным объектом для вложений. Независимая оценка ниши, которую она занимает, тоже может вселять оптимизм. Между тем за растущим рынком и внешним благополучием продавца нередко скрываются убытки.
Сделка должна стать результатом маркетингового и финансового анализа компании. А для этого нужно, чтобы продавец раскрыл свои карты - то есть как минимум документально подтвердил успехи.

В этом смысле показательна сделка по покупке пищевого производства. Она уже близилась к завершению, однако вовремя была остановлена: информация о реальном состоянии дел на предприятии поступила прежде, чем продавец получил свои деньги.

Не так давно на продажу была выставлена фирма "ZZZ", расположенная в одном из городов центральной Чехии. Она занималась производством и переработкой рыбы и морепродуктов. На местном рынке поставщик пользовался определенной известностью. Сам владелец "ZZZ", производил благоприятное впечатление. "Я проникся к нему исключительным доверием, что в нашей работе случается редко",- вспоминает Михаил Сергачев.

"Поначалу сложно было что-то заподозрить. Человек закончил философский факультет, дорого одевался и ездил на Lexus,- рассказывает готовивший сделку консультант LIGHT CITY s.r.o. - Он говорил, как хорошо он работает головой. Как однажды его осенила мысль закрепиться на этом малоосвоенном в Чехии рынке.
К моменту продажи фирме исполнилось всего полтора года. При этом ее хозяин предпочитал говорить о перспективах продаваемого бизнеса. На словах все казалось логичным. "ZZZ", нашла привлекательную нишу, разработала торговую марку, договорилась с партнерами об аутсорсинге. По словам владельца, компания оставила за собой отдельные производственные функции (добавление специй, фасовка), а также сбыт и маркетинг. "ZZZ", даже закупила оборудование для холодного копчения и, чтобы впоследствии продвигать их вместе с рыбными консервами под единой торговой маркой. На одни только шпроты, по уверениям владельца, заказов было собрано на 60 тонн.

Перспективы описывались в ярких красках и от этого выглядели весьма заманчивыми. Причем настолько, что невольно рождался вопрос: зачем понадобилось продавать предприятие с таким потенциалом? Впрочем, и здесь хозяин отвечал вполне убедительно: бизнес запущен и успешно работает, далее - рутинный процесс. Продавец же относил себя к управленцам категории project manager: пришел, придумал, реализовал - пора инвестировать в новый проект.

Но довольно быстро первоначальное впечатление о компании сменилось настороженностью. Учредительные документы " ZZZ " были в порядке. Однако запрос финансовой информации неожиданно поставил владельца в тупик. Он начал сбивчиво объяснять, что последние цифры по прибыли для компании не показательны - не сезон. А за предыдущие периоды точные данные он не называл. "Доходило до смешного,- рассказывает Михаил Сергачев.- Я его о балансе спрашиваю, а он мне про рекламный ролик толкует. Поехали на место. Офис хороший, но активности никакой. Ранее он говорил мне о нескольких менеджерах по продажам, но никого из них я так и не увидел. Как он объяснил, рыба поставляется в Прагу и другие города, половина продавцов в командировках, а остальные на выезде - работают с оптовыми клиентами. Интересуюсь, где продукция. Говорит, что с утра все развезли. И так обо всем, о чем ни спроси".

После этого состоялось несколько показов компании потенциальным покупателям. Из них бизнес на рыбе заинтересовал только одного бывшего директора крупного продуктового магазина из Владивостока. "Я специально объехал все магазины и супермаркеты, чтобы посмотреть, как представлен их товар. Товара не нашел, но и с выводами спешить не стал. Надеялся, что мне все объяснит хозяин". Однако тот наотрез отказался говорить о конкретных вещах до внесения залога. Поэтому господину из Владивостока пришлось пойти на его условия. Но прежде Наш консультант предложил указать в договоре следующий пункт: продавец обязуется подтвердить декларируемый финансовый рост контрактами с клиентами, а также предоставить покупателю всю свою бухгалтерскую документацию. Если вопросов при этом не возникает, покупатель обязан выкупить компанию. Но если будут видны серьезные расхождения - забирает задаток (его LIGHT CITY s.r.o. хранит у нотариуса до полного завершения сделки).

"В конечном итоге продавцу пришлось показать нам финансовые бумаги, и тотчас все стало на свои места. Заявленный продавцом объем реализации оказался выше реального минимум в шесть раз. А тех доходов, что получает компания, едва хватало на зарплату и аренду офиса. Строго говоря, компания была в минусе - при хорошей работе владельцу постоянно приходилось что-то вбрасывать в этот бизнес из собственных средств. Фирма была построена на мечтах о будущем",- говорит Михаил Сергачев.

Кредитная история
Владелец бизнеса может уступить соблазну и постараться сбыть хозяйство со всеми долгами. В этом случае техника безопасности со стороны покупателя может заключаться в правильном юридическом оформлении сделки. В договоре должна быть четко прописана ответственность, которую несет продавец на случай претензий кредиторов.

У покупателя есть только один способ избежать подобных сюрпризов - сохранять контроль за ходом сделки (особенно все связанные с ней юридические процедуры) до полного ее завершения.

Дело мастера боится
Покупатель может стать жертвой комбинации, которую нередко разыгрывают хозяин бизнеса по сговору с персоналом компании. Оставленная ценными сотрудниками фирма сразу теряет опору - в том случае, если добавленная стоимость продукта или услуги в ней создавалась благодаря высокой квалификации специалистов. С их возвращением к прежнему начальнику покупатель фактически остается не у дел.
Хрестоматийный пример - продажа ресторана. Покупатель соглашается на сделку после первого же просмотра: оживленное место, постоянная клиентура, опытный персонал - и все это по приемлемой цене. Но не проходит и двух месяцев со дня завершения сделки, как приобретенный бизнес выставляется на продажу уже новым владельцем. Причина - уход шеф-повара с командой помощников. Таким образом, сразу после продажи заведение лишилось главного конкурентного преимущества, ради которого его посещали клиенты: качества кухни.
Приобретение бизнеса, где основной актив - профессионализм людей, априори является очень рискованным.

Теория заговора
Профессиональные посредники в сделках с готовым бизнесом советуют инвесторам проявлять осмотрительность, но не впадать при этом в крайность. Наивно думать, что купленный в хорошем состоянии бизнес застрахован от сугубо рыночных, конъюнктурных рисков. А ставить их в вину продавцу - все равно что предъявлять претензии к автопроизводителю в связи с угоном машины.
Сделка может считаться чистой, если продавец честно выполнил все условия по договору: передал во владение бизнес, не обремененный долгами, не составил покупателю конкуренцию, не увел у него персонал и вообще не делал ничего такого, о чем говорилось выше. Тем не менее, у нового хозяина может сложиться неверное впечатление, что его обманули.

"Возможно, в этом случае человеку нужно искать причину в самом покупателе бизнеса. Характерный случай был в нашей практике. Выставленная на продажу итальянская пиццерия, расположенная рядом в новом центре продаж, привлекала внимание одного из российский чиновников средней руки. "До сих пор не возьму в толк, с какого перепугу он решил податься в бизнес требующий ежедневного контроля. Я честно его предупреждал: не ваше это, подумайте хорошенько", - говорит партнер компании LIGHT CITY s.r.o. Но что бы я ни говорил, ответ был один: "не надо меня учить".

Пиццерия была продана в середине ноября. Так что при новом хозяине заведение успело хорошо заработать на рождественских и новогодних праздниках. Однако с первых чисел января спрос начал стремительно падать, а к середине зимы клиентов и вовсе не стало. Недолго думая, покупатель пришел к выводу, что его обвели вокруг пальца. Он отправился к посредникам, принялся кричать и требовать свои деньги обратно. Мол, обещали стабильный доход, а на деле сплошные убытки. Чиновник был также раздосадован общением с пожарными. Никто не предупредил его и о расходах на СЭС. Новый хозяин действительно ничего не понимал, поскольку жил в другом измерении. У него другие понятия о проблемах и деньгах. То, что приходят инспекторы пожарной службы и с ними нужно как то договариваться,- да, мы этого не прописывали в договоре, но ведь, с другой стороны, это очевидные вещи".

В результате бизнес был реализован повторно. Правда, незадачливому ресторатору пришлось приложить немало усилий, чтобы подготовить его к перепродаже. Но мы убедили его, что в таком случае и продавать будет нечего. И он был вынужден это признать.